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面对3.5亿美元以及分众传媒许下的美好未来，即将登陆纳斯达克的玺诚传媒妥协了。
12月10日，分众传媒(Nasdaq：FMCN)投入3.5亿美元现金和股票，将国内最大的卖场电视广告运营商玺诚传媒收入囊中，从而一统了卖场广告终端市场。更重要的是，这次收购为分众传媒未来两年的业务布局和战略转型，赢得了更为充裕的时间和空间。
闪电收购
从11月14日玺诚传媒递交上市申请，到12月10日与分众传媒达成协议，双方的接触不足一个月。在外界看来，如此短的时间就能达成一份平衡双方利益的协议，多少有些“神速”。
分众传媒副总裁、新闻发言人嵇海荣对本报表示，“我们的收购不是有预谋的收购。玺诚传媒发布招股说明书后，分众更清晰的了解了竞争对手，双方共同努力并最终走到了一起。”
按照协议，分众传媒将以1.684亿美元现金收购玺诚传媒100%的股权。而在协议完成后的24个月里，如果玺诚传媒实现了既定利润目标，分众传媒还将追加支付最高1.816亿美元的现金和自己的股票。协议金额是玺诚传媒2008年调整后的预期利润(按照美国GAAP会计准则计算)的17.5倍(PE)。
“双方达成的协议最高金额是3.5亿美元。1.684亿美元是玺诚传媒的‘保底’收益，而如果24个月里，玺诚传媒实现了既定利润目标，分众传媒还将追加支付最高1.816亿美元的现金和自己的股票。只要玺诚传媒未来两年的年度业绩可以达到2000万美元玺诚就可以全额得到协议金额。同时，3.5亿也是封顶额。如果低于2000万，玺诚所拿到的将低于3.5亿。”嵇海荣说，在盈利预期下，玺诚传媒还要承诺保持一定的业务增长速度，特别是一个更长期增长的承诺。
据嵇海荣介绍，“分众此前收购框架媒介是11倍市盈率、聚众是25倍。玺诚的IPO定价是13-15美元，他们可能觉得20倍更贴近IPO估值。但平衡单独上市的风险以及分享未来分众可能给其所带来的收益，17.5倍是一个双方都能接受的定价。”
“这样一份协议对分众更有利。1.684亿美元的定金收购一家未来可能带来2000万美元收益的公司。如果预期收益无法实现，分众也用了一个相对合算的价格收购了竞争对手。”华兴资本CEO包凡表示。但他同时认为，“玺诚传媒与其和分众保持竞争，不如合并更为划算。合并后，双方通过资源整合，将会逐步控制渠道和价格，最终实现共赢。这也是帮助其实现公司价值最大化的最终选择。”
合并完成后，分众将控制卖场终端市场96%的份额。花旗集团的分析报告认为，分众传媒有望借助垄断定价权提高广告价码，玺诚传媒将为分众传媒在2008年和2009年增加纯利1500万美元和2200万美元。
玺诚妥协
在业内人士看来，玺诚传媒的上市更像是一场“走秀”。通过招股、路演，玺诚传媒得到了海外机构的“公允估值”。而这个定价对于自身出售股权以及分众的最终出价，均提供了良好的参照系。
“玺诚传媒在‘边走边看’，是在上市与收购之前做出平衡。如果协议无法达成，上市也就成为其必然选择。”业内人士分析说。
创建于2003年的玺诚传媒，是国内第一家卖场电视广告网络运营商。在易观国际分析师高晓虎看来，玺诚传媒不仅拥有技术，更拥有家乐福、易初莲花等国内最优质的卖场资源。
反观分众传媒，由于进入卖场终端较晚，虽然快速布局让其迅速占领市场，但限于优质资源已被瓜分，分众只能靠强大的客户资源与玺诚传媒抗衡。
二者的同质性，让分众很早就对玺诚传媒萌生收购之意。业内一直流传着2005年分众欲以550万美元收购玺诚传媒的消息。对此，分众传媒副总裁、新闻发言人嵇海荣向记者否认了上述传言。但玺诚传媒总裁梅利君却向本报表示，“玺诚传媒当时处于发展阶段，各项业务都在培育、成长阶段，这样的条件很难让玺诚传媒满意。”
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