11号文的厉害之处，首先是外汇登记申请的权限被收到了外汇管理总局。其次，对中国公民已经在海外注册的公司，实施重点监控。也就是说，不但海外上市的路被堵了，还摆出了追查祖宗三代的姿态。

    这样的措施一出台，不论是民营企业，还是其他人，都不干了，都激烈反弹了。

    非公经济36条冲开闸门

    就在外管局11号文出台一个月后，2005年2月24日，国务院发布“国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见”（此文件被业界称为非公经济36条）。该文件的第十一条明确要求，“鼓励符合条件的非公有制企业到境外上市。”

    一方面是民企对外管局11号文的激烈反弹，一方面是国务院非公经济36条明确支持非公企业到境外上市，尽管外管局又在4月21日发布了《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知》（“29号文”），但这种象征性的抵抗已经抵挡不住因为非公经济36条出台而带出的强大的舆论压力和政策压力。

    外管局终于摆出了大彻大悟的姿态，发布75号文，废掉了11号文和29号文。

    正是非公经济36条，给外管局一个下台阶的机会。

    2005年10月21日，外管局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75号），文件开宗明义地引用非公经济36条的说法，指出“为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系”作出该项通知。

    75号文首先为特殊目的公司正名，承认其合法性，“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。”

    75号文明确了境外设立特殊目的公司、返程投资等业务的登记管理程序，只要特殊目的公司按规定办理了境外投资外汇登记及变更手续，其返程投资企业就可到外汇管理部门办理外商投资企业外汇管理相关手续，按现行规定办理相关的资金流出入等业务活动，境内企业也可向特殊目的公司支付利润、清算、转股、减资等款项。

    75号文并允许境内居民通过特殊目的公司完成境外融资后，根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，调回应在境内安排使用的资金。

     这一次，不但海外融资的闸门重新打开了，而且路径更加通畅、明晰。一位业界人士对此感叹说，“我们最大的忧虑已经得到了解决。交易得到了法律保障。”

    10号文再关闸门

    外管局75号文给民企海外上市开闸放水之后不到一年，2006年8月8日，商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外管局等6部门联合发布10号文，民企海外上市之路又一次被暂时封闭了。

    于2006年9月8日生效的10号文，专门辟出一节，对中国企业海外上市所设立的特殊目的公司进行了规定，根据记者的统计，这一节共有2290字，内容庞杂，与以往的相关文件大有不同。

    首先是主导权由外管局手中转移到了商务部。根据10号文，境内公民或企业设立特殊目的公司，所需要办理的种种手续、涉及的各个部门，都是以商务部为中心的，商务部掌握着最终控制权。文件的原文是，“境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。”